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政府正在考虑建立海外公司实益拥有人的登记册,即所谓的“重要控制人”。目的是更好地理解和控制公司控制。我已经根据我对公司所有权和控制权的研究,向《证据征集》提交了一些评论。我的评论集中在与收集和记录股东信息有关的问题上。这篇文章包含了我提交的各种建议。

定义PSC的临界点。

1.至少在最初情况下,使用现有的PSC定义具有很大的优势。这将使不断发展的措施和数据收集方法可以在新环境中应用。在系统经验丰富并意识到任何问题之后,都应对这两个问题进行定义上的任何更改。

2.我认为需要更改的一个方面是用于确定PSC的截止百分比,该百分比设定为25%(第32段)。提议的截止水平太高,无法涵盖许多有重大控制利益的情况。我的书中详细列出了此建议的基本原理 资本主义财产与金融权力 (Harvester Press,1986),它回顾了有关股权分配及其对控制的影响的国际数据。明确的结论是,不能设置任何控制权,因为所需的持股比例取决于公司有表决权的股份的总体分配。从广义上讲,股本的分散程度越大,控制所需的百分比就越低。如果有大量股份,则可能需要25%,30%或更多。但是,如果大部分股份以少于1%的小块形式持有,则有可能持有10%的股份进行重大控制。

3.在已经提到的书和书中报告的证据 公司业务和资本家阶层 (牛津大学出版社,1997年)表明,英国(及其他地区)最重要的公司是股票分散在众多金融机构和托管人手中的公司。在这些公司中,由于没有竞争对手的股份或股东联盟,权益可以通过建立10%的股份来获得控制权。虽然控制可能比这还少,但我建议将10%的临界值捕获可能会捕获大多数有效控制的案例。临界值25%将错过大量真正控制和主导影响的情况。

基金经理控制投票权。

4.必须注意发现投票区。咨询文件讨论了实益信托和托管人持股的情况,但未考虑当今实际管理对股份的投票控制方式的含义。

5.当今最重要的股东是养老基金,单位信托基金和类似机构,为大批个人的利益而持有股份。此类资产本身并不是控制的基础(并且通常个别地低于临界阈值)。但是,受益人很少是行使股票所附投票权的人。我在上面的书中报告的研究表明,投票权通常由经营代名人账户或通过保管人工作的基金经理持有。

6.通常,例如,由养老基金持有的股份将分配给两个或三个基金经理。这些基金经理还将代表其他养老基金和单位信托基金行事。即使考虑到各种客户的业务与基金经理自己的业务之间存在的“中国墙”,大型基金经理也可以有效地行使大量选票。

7.因此,一方面,登记册中的信托和保管人持股分布与另一方面的表决权分布之间没有直接映射。投票权的分配只有通过直接调查登记在册的每个提名人和保管人的详细管理,并从所有参与的基金经理处获得详细的答复后才能发现。

8.这种动员表决权的方式在大型公司中通常是这种情况,它使未出现在股份登记册中的基金经理可以累积通常为3%-6%的表决权。但是,对于那些寻求控制的人来说,可能会获得更大的块,从而使它们超出控制的临界值。目前提出的提案无法涵盖这些情况。

在披露方面的执行问题。

9.追回海外公司的最终受益人或控制人时会遇到特别的问题。使用中介链和分散投票权使识别成为难题。这也意味着法律强制披露信息不容易进行。英国公司可能会受到法律的强迫,但是那些在海外开展业务(通常在特殊的财政辖区设立基地)的公司就不会受到这种强迫-如果他们的控制权未被确定,甚至也不会尝试执行。这些问题在艾塞克斯大学(Essex University)的Prem Sikka(没有会计避税天堂,与奥斯汀·米切尔(Austin Mitchell)等人一起,2002年;和其他出版物)。

10.对于不记名份额很常见的那些国家,出现了一个具体问题。在这种情况下,表决权和实益权由实际持有人持有,并且没有在公司中注册任何名称。在拥有无记名股本的外国公司中确定PSC可能是不可能的。当然,这种份额尤其可能在秘密建立控制权的地方使用。

最初发布于2017年5月8日。



标记为: 公司控制   公司治理   所有权   持股  



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